Was ist eine GbR? Einführung in die Gesellschaftsform

Die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) ist die einfachste Rechtsform einer Personengesellschaft nach deutschem Recht. Diese Gesellschaftsform eignet sich besonders für kleinere Unternehmen, die eine unkomplizierte und kostengünstige Möglichkeit zur rechtlichen Organisation suchen. Ein entscheidender Vorteil der GbR ist, dass sie kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital benötigt, was den Gründungsprozess erheblich vereinfacht.

Für die Gründung einer GbR genügt es, wenn sich mindestens zwei Personen zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Diese Gesellschaftsform muss nicht ins Handelsregister eingetragen werden. Dies bedeutet, dass keine formalen Gründungskosten wie bei anderen Gesellschaftsformen anfallen.

Ein weiterer Vorteil der GbR ist die Flexibilität in der Gestaltung der Zusammenarbeit und den Beiträgen der Gesellschafter. Dennoch empfiehlt es sich, einen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen, um mögliche Streitigkeiten im Vorfeld zu klären und Rechte und Pflichten eindeutig festzulegen.

Im Vergleich zu anderen Rechtsformen in Deutschland bietet die GbR somit eine einfache und flexible Möglichkeit, eine unternehmerische Tätigkeit aufzunehmen und gemeinsame Ziele zu erreichen.

Definition der GbR

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine der ältesten und zugleich einfachsten Rechtsformen Deutschlands. Diese Form der Personengesellschaft ist im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) geregelt und erfordert mindestens zwei Rechtssubjekte gemäß § 705 BGB. Die Gründung einer GbR setzt einen Gesellschaftsvertrag voraus, der die Gesellschafter zur Förderung eines gemeinsamen Zwecks verpflichtet.

Rechtsgrundlagen der GbR

Die GbR Merkmale sind klar definiert durch das BGB. Wesentlich ist die Tatsache, dass die GbR bis 2023 als nicht rechtsfähig galt, was ihre Parteifähigkeit einschränkte. Dies änderte sich mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), das die Rechtsfähigkeit der GbR ins BGB aufnahm. Ab dem 1. Januar 2024 ist auch eine Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister möglich (§ 707 Absatz 1 BGB).

Begriffserklärung

Eine detaillierte Begriffserklärung der GbR zeigt, dass sie die einfachste Form der Personengesellschaft im deutschen Recht darstellt. Nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) von 2001 wurde ihre Rechtsfähigkeit teilweise anerkannt. Trotz dieser Änderungen gelten für die GbR weiterhin die Grundsatzregelungen des BGB. Ein Gesellschaftsvertrag, der Mitglieder zur Verfolgung eines rechtmäßigen Zwecks verpflichtet und gleiche Beiträge von den Gesellschaftern fordert (§ 709 Abs. 2 BGB), bleibt unverzichtbar.

Gründung der GbR

Die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine unkomplizierte Möglichkeit für zwei oder mehr Personen, ein gemeinsames Unternehmen zu starten. Um den Gründungsprozess GbR erfolgreich zu meistern, sollten bestimmte Voraussetzungen, Schritte und Dokumente beachtet werden.

Voraussetzungen für die Gründung

Für die Gründung einer GbR sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich. Es gibt kein festgelegtes Mindestkapital, und die Gründung kann auch mündlich erfolgen. Allerdings wird ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag empfohlen, um potenzielle Konflikte zu vermeiden. Alle Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der GbR.

Ablauf der Gründung

Der Gründungsprozess GbR beginnt mit der Entscheidung, welche Geschäftsidee umgesetzt werden soll und wer die potenziellen Gesellschafter sind. Anschließend erfolgt die Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags. Danach ist die Anmeldung GbR beim Gewerbeamt notwendig, wobei die Gebühren zwischen 20 und 30 Euro pro Gesellschafter liegen.

• Geschäftsidee und Wahl der Gesellschafter
• Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags
• Anmeldung der GbR beim Gewerbeamt

Notwendige Dokumente

Für die Anmeldung GbR beim Gewerbeamt sind folgende Dokumente erforderlich:

• Personalausweis oder Reisepass der Gesellschafter
• Gewerbeanmeldung
• Nachweise über erforderliche Qualifikationen (falls erforderlich)

Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag sollte ebenfalls erstellt und aufbewahrt werden, obwohl er nicht zwingend vorgeschrieben ist. Diese Dokumente bilden die Grundlage für einen reibungslosen Start und sichern die rechtlichen Anforderungen der GbR ab.

Vorteile und Nachteile der GbR

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine flexible Gesellschaftsform mit zahlreichen Vorzügen und einigen Nachteilen. Diese Form der Zusammenarbeit wird häufig von Freiberuflern und kleinen Unternehmen gewählt. Im Folgenden werden die wichtigsten Aspekte näher beleuchtet.

Vorteile

• Die Gründung einer GbR erfordert mindestens zwei natürliche Personen und keine Vorschriften bezüglich eines Mindestkapitals.
• Die Kosten für die Gewerbeanmeldung liegen je nach Gemeinde zwischen 15 und 65 Euro, wodurch die Gründungskosten gering ausfallen.
• Bis zu einem jährlichen Gewinn von 60.000 Euro oder einem Umsatz von 600.000 Euro ist keine Bilanz erforderlich; nur eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) muss erstellt werden.
• Eine GbR kann schnell und unkompliziert gegründet werden, ohne formelle Anforderungen wie einen Gesellschaftsvertrag oder einen Eintrag ins Handelsregister.
• Der Freibetrag für die Gewerbesteuer beträgt 24.500 Euro, bis zu diesem Betrag fällt keine Gewerbesteuer an.

Nachteile

• Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen, was im Falle einer Insolvenz die private Existenz gefährden kann.
• Eine GbR muss automatisch in eine OHG umgewandelt werden, wenn sie mehr als 500.000 Euro jährlich erwirtschaftet oder als Handelsgewerbe betrieben wird.
• Einstimmige Beschlüsse sind erforderlich, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag regelt dies anders. Dies kann zu Verzögerungen und Konflikten führen.
• Gesellschafter haften im Innenverhältnis gemeinschaftlich zu gleichen Teilen mit ihrem Privatvermögen, was eine Risikoverteilung im Vergleich zu anderen Rechtsformen komplizierter macht.
• Die Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer (IHK) oder Handwerkskammer (HWK) ist für Gewerbebetriebe Pflicht, was zusätzliche Kosten verursachen kann.

Insgesamt bietet die GbR eine Vielzahl an Vorzügen, wie eine einfache und kostengünstige Gründung. Gleichzeitig müssen die Nachteile der GbR, insbesondere die Haftung mit dem Privatvermögen und die Umwandlung in eine OHG bei höherem Umsatz, berücksichtigt werden. Somit eignet sich diese flexible Gesellschaftsform besonders für kleinere Unternehmen und Freiberufler, die die Vorteile der GbR nutzen möchten.

GbR Gesellschaftsvertrag

Die rechtlichen Beziehungen und die Zusammenarbeit in einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) werden durch den Gesellschaftsvertrag geregelt. Durch klar definierte Regelungen im Vertrag können Missverständnisse und Streitigkeiten vermieden werden, daher ist ein detaillierter und gut durchdachter Vertrag essenziell für das reibungslose Funktionieren der GbR.

Inhalte des Vertrages

Ein Gesellschaftsvertrag sollte grundlegende Vertragsinhalte vollständig abdecken. Zu diesen gehören:

• Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft
• Ziele und Zweck der GbR
• Beiträge der Gesellschafter: Alle Gesellschafter sind grundsätzlich verpflichtet, dieselben Beiträge zu erbringen, es sei denn, eine andere Regelung wird vertraglich vereinbart.
• Gewinn- und Verlustverteilung: Ab 2024 müssen Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag Regelungen zu Themen wie Gewinn- und Verlustverteilung, Geschäftsführung und Vertretung festlegen.
• Geschäftsführungsbefugnisse und Vertretungsrechte: Diese stehen in der Regel allen Gesellschaftern gemeinschaftlich zu und erfordern einstimmige Entscheidungen; Abweichungen können im Vertrag festgelegt werden.
• Entnahmerecht der Gesellschafter: Das Entnahmerecht sollte klar geregelt werden und kann variieren, wenn die Beiträge unterschiedlich sind.
• Regelung über das Ausscheiden eines Gesellschafters: Das Ausscheiden eines Gesellschafters führt in der Regel zur Auflösung der GbR, es sei denn, die Fortführung wird im Gesellschaftsvertrag oder durch die verbleibenden Gesellschafter vereinbart.

Formpflichten

Grundsätzlich gibt es keine gesetzlichen Formvorschriften für den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages einer GbR. Ein schriftlicher Vertrag wird jedoch dringend empfohlen, um Beweiszwecke zu erfüllen und Streitigkeiten vorzubeugen. In bestimmten Fällen, wie bei der Einbringung von Grundstücken in das Gesellschaftsvermögen, ist eine notarielle Beurkundung des Vertrags erforderlich. Diese zusätzliche Maßnahme verursacht zwar Kosten, die in der Regel zwischen 100 und 200 Euro liegen, kann jedoch langfristig kostspielige Streitigkeiten vermeiden.

Wer sich unsicher ist, welche Regelungen im Vertrag aufgenommen werden sollten, kann sachkundige Beratung in Anspruch nehmen. Diese Beratungskosten sind meist geringer als die möglichen Verluste, die aus ungeklärten Vertragsinhalten entstehen könnten.

Haftung in der GbR

Die Haftung in der GbR ist ein zentrales Thema für alle Gesellschafter. Das deutsche Recht sieht vor, dass die Gesellschafter einer GbR persönlich und uneingeschränkt für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Dies bedeutet, dass Gläubiger sowohl in das Gesellschaftsvermögen als auch in das Privatvermögen der Gesellschafter vollstrecken können. Eine Haftungsbeschränkung, wie sie bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG vorzufinden ist, gibt es in der Regel nicht.

Gesamtschuldnerische Haftung

Bei der GbR haften alle Gesellschafter gesamtschuldnerisch. Jeder Gesellschafter kann also von einem Gläubiger der Gesellschaft im vollen Umfang persönlich in Anspruch genommen werden. Dies gilt auch für Gesellschaftsschulden, die vor dem Eintritt eines neuen Gesellschafters entstanden sind. Nach § 721 BGB ist es möglich, sowohl in das Gesellschaftsvermögen als auch in das Privatvermögen der Gesellschafter vollstrecken zu lassen.

Ein Gesellschafter haftet selbst dann für bestehende Verbindlichkeiten weiter, wenn er aus der GbR ausscheidet oder die GbR aufgelöst wird. Diese sogenannte Nachhaftung bleibt bis zu fünf Jahre nach dem Ausscheiden bestehen, wie § 728b BGB normiert.

Haftungsbeschränkungen

Haftungsbeschränkungen in der GbR können nicht einseitig durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Interne Vereinbarungen zur Haftungsbegrenzung haben keine Wirkung gegenüber Dritten und müssen für den Vertragspartner klar erkennbar sein. Eine individuelle Vereinbarung ist notwendig, um die Haftungsbeschränkung klar zu kommunizieren. Im Außenverhältnis ist eine allgemeine Haftungsbeschränkung gegenüber Dritten grundsätzlich ausgeschlossen. Zudem sind Haftungsbegrenzungen in Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) in der Regel unwirksam und müssen individuell ausgehandelt werden.

Die rechtlichen Grundlagen zur Haftung der Gesellschafter wurden durch das MoPeG in § 721 BGB festgeschrieben. Es ist essentiell, dass Gläubiger sowohl die GbR als auch die Gesellschafter persönlich verklagen, um erfolgreich Vollstreckung zu erwirken. Auch nach der Umwandlung einer GbR in eine Kapitalgesellschaft bleiben die bisherigen Haftungsregelungen relevant, bis alle Verbindlichkeiten erfüllt sind.

Steuern und Buchführung in der GbR

Die steuerliche Behandlung und Buchführung einer GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) sind entscheidende Aspekte, die von Beginn an berücksichtigt werden müssen. In Deutschland gibt es spezifische Steuervorschriften und Buchführungspflichten, die für eine GbR gelten, und diese müssen sorgfältig eingehalten werden, um rechtliche und finanzielle Nachteile zu vermeiden.

Steuerpflichten

Eine GbR ist in erster Linie einkommensteuerpflichtig. Die Gewinne der GbR werden den einzelnen Gesellschafter:innen entsprechend ihrem Anteil zugeordnet und unterliegen der persönlichen Einkommensteuer. Des Weiteren sind gewerblich tätige GbRs bis zu einem Freibetrag von 24.500 € von der Gewerbesteuer befreit. Freiberufler:innen innerhalb einer GbR müssen keine Gewerbesteuer zahlen.

Die GbR ist ebenfalls umsatzsteuerpflichtig. Für Lieferungen und Leistungen gilt in Deutschland ein Umsatzsteuersatz von 19 % oder ein ermäßigter Satz von 7 %. Um die steuerlichen Pflichten zu erfüllen, muss die GbR Umsatzsteuervoranmeldungen entweder monatlich oder quartalsweise abgeben, abhängig von der Höhe der Steuerlast. Die Kleinunternehmerregelung kann für GbRs mit einem Umsatz von weniger als 22.000 € im Vorjahr und voraussichtlich nicht über 50.000 € im laufenden Jahr beansprucht werden.

Gewerbesteuererklärungen müssen bis zum 31. Juli eines Jahres abgegeben werden. Die Lohnsteuer für angestellte Mitarbeiter:innen der GbR muss monatlich bis zum 10. des Folgemonats abgeführt werden. Bei der Gründung beendet wird die GbR beim zuständigen Finanzamt angezeigt, welches auch die Einreichung eines Fragebogens zur steuerlichen Erfassung verlangt.

Buchführungspflichten

Die Buchführungspflichten einer GbR sind abhängig von der Größe und dem Umsatz des Unternehmens. Kleinere GbRs, die weniger als 600.000 € Jahresumsatz oder 60.000 € Jahresgewinn erzielen, können eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) führen. Größere GbRs, welche diese Schwellenwerte überschreiten, sind verpflichtet, eine doppelte Buchführung zu führen.

Die korrekte und fristgerechte Einhaltung der Buchführungspflichten ist unerlässlich. Unvollständige oder fehlerhafte Buchführung kann zu steuerlichen Nachteilen und rechtlichen Konsequenzen führen. Daher kann es sinnvoll sein, einen Steuerberater zu konsultieren, der bei der Buchführung und der Erfüllung der steuerlichen Pflichten unterstützt.

Zusammenfassend sind die Steuern und die Buchführung in der GbR komplexe Themen, die sorgfältige Planung und Ausführung erfordern. Durch die Berücksichtigung der Steuern GbR und der Buchführung GbR kann die GbR ihre steuerlichen Pflichten effektiv managen und potenzielle Risiken minimieren.

Gesellschafter und Geschäftsführung

Die Gesellschafter einer GbR spielen eine zentrale Rolle im Management der GbR und in der Geschäftsführung GbR. Ihre Rechte und Pflicht zur Geschäftsführung sind entscheidend, um das reibungslose Funktionieren der Gesellschaft sicherzustellen. Zum Beispiel ist nach § 705 BGB vorgesehen, dass die Geschäftsführung durch die Gesellschafter selbst übernommen wird.

Rollen und Rechte der Gesellschafter

Die Gesellschafterrechte umfassen sowohl Mitentscheidungsrechte als auch Kontrollrechte. So müssen gemäß § 709 BGB alle Gesellschafter jeder Geschäftsmaßnahme zustimmen. Zudem sieht das Gesetz ebenfalls vor, dass Gesellschafter Entscheidungen maßgeblich beeinflussen können. Nicht geschäftsführende Gesellschafter haben gemäß §§ 711 und 716 BGB ein Widerspruchs- und Kontrollrecht. Bei größeren Gesellschaften kann dies zu einer Verzögerung der Entscheidungsfindung führen, daher kann im Gesellschaftsvertrag eine mehrheitliche Entscheidungsfindung vorgesehen werden.

Geschäftsführungsbefugnisse

Die Geschäftsführungsbefugnis in einer GbR kann verschiedenen Regelungen unterliegen. Nach § 710 BGB ist es möglich, die Geschäftsführung an einen oder mehrere Gesellschafter zu übertragen, wobei die Einzelerlaubnis bedeutet, dass Gesellschafter auch alleine handeln dürfen, allerdings mit dem Widerspruchsrecht anderer geschäftsführender Gesellschafter. Sollte ein wichtiger Grund vorliegen, kann die Geschäftsführungsbefugnis gemäß § 712 Abs. 1 BGB entzogen werden. In Ausnahmefällen dürfen Notgeschäftsführer notwendige Maßnahmen ergreifen, um das Gesellschaftsvermögen zu schützen.

Im Rahmen der Gesamtheit der Regelungen bietet der Gesellschaftsvertrag Raum für individualisierte Bestimmungen hinsichtlich der Geschäftsführung und möglichen Vergütungen, was besonders relevant ist, da üblicherweise keine Vergütung vorgesehen ist. Für die optimale Koordination und Verteilung der Management der GbR ist eine klare Festlegung der Geschäftsführungsbefugnisse entscheidend.

Beendigung und Auflösung der GbR

Die Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist ein wichtiger Schritt, der in mehreren Phasen erfolgt. Diese umfassen die Auflösung, die Auseinandersetzung und letztlich die Vollbeendigung. Die Beendigung einer GbR kann aus unterschiedlichen Gründen notwendig sein und erfordert eine gut strukturierte Vorgehensweise.

Gründe für eine Auflösung

Die Gründe für Auflösung einer GbR können vielfältig sein. Ein gesetzlicher oder vertraglicher Auflösungsgrund ist oft ausschlaggebend, wie zum Beispiel:

• Kündigung durch einen Gesellschafter bei unbefristeten Gesellschaften, die jederzeit erfolgen kann;
• Kündigung aus wichtigem Grund bei befristeten Gesellschaften, etwa wenn das Vertrauensverhältnis schwer gestört ist oder ein wirtschaftlicher Zusammenbruch droht;
• Erreichen oder Unmöglichkeit der Erreichung des Gesellschaftszwecks;
• Insolvenz der Gesellschaft.

Gemäß § 729 BGB können auch andere Faktoren zur Liquidation führen, wobei ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss oft benötigt wird.

Ablauf der Beendigung

Der Ablauf der Beendigung einer GbR gliedert sich in mehrere wesentliche Schritte:

1. Auflösung der GbR durch Beschluss oder andere Gründe für Auflösung;
2. Liquidation, die die Abwicklung laufender Geschäfte, die Einziehung von Forderungen und die Begleichung von Verbindlichkeiten umfasst. Hier sind die Liquidatoren oft die Gesellschafter selbst;
3. Rückgabe der von Gesellschaftern überlassenen Gegenstände und Auszahlung der Einlagen nach Tilgung aller Schulden;
4. Verteilung des verbleibenden Vermögens an die Gesellschafter gemäß ihren Anteilen am Gewinn;
5. Schlussverteilung des gesamten Vermögens und Vollbeendigung der GbR.

Die Verpflichtungen und Haftungen der Gesellschafter bestehen jedoch bis zur endgültigen Vollbeendigung und teilweise darüber hinaus.

Anwendungsbereiche der GbR

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine vielseitige Gesellschaftsform, die in verschiedenen Branchen Anwendung findet. Sie eignet sich besonders gut für kleinere Unternehmen und Handwerksbetriebe, die keine kommerziell organisierte Geschäftstätigkeit benötigen. Diese Gesellschaftsform erfreut sich großer Beliebtheit bei vielen Selbstständigen und Freiberuflern in Deutschland.

Freiberufler und Selbstständige

Freiberufler und Selbstständige nutzen häufig die GbR, um ihre Zusammenarbeit zu strukturieren und ihre beruflichen Ziele gemeinsam zu verfolgen. Besonders in der Branche der Anwälte, Ärzte und Berater ist die GbR eine weit verbreitete Wahl. Sozietäten oder Gemeinschaftspraxen fallen oft unter diese Rechtsform, da sie den Anforderungen an Flexibilität und einfache Bürokratie gerecht wird. Ein wesentlicher Vorteil der GbR für Freiberufler ist der Verzicht auf Mindestkapital und die unkomplizierte Gründung. Daher ist die GbR für Freiberufler eine optimale Lösung, um ihre Dienstleistungen anzubieten und gleichzeitig gemeinsam zu wirtschaften.

Gewerbliche Tätigkeiten

Auch in verschiedenen gewerblichen Bereichen findet die GbR Anwendung. Kleingewerbetreibende, die keine umfangreiche administrative Organisation benötigen, können von der GbR profitieren. In der Landwirtschaft und Forstwirtschaft verhindert oft der hohe Kapitalbedarf klassische Familienbetriebe, während in der Bauwirtschaft die GbR gern als Arbeitsgemeinschaft (ARGE) genutzt wird. Darüber hinaus werden GbRs häufig in der Immobilienbranche und bei speziellen Investitionsprojekten eingesetzt. Ein Beispiel dafür sind Bauherren- oder Eigentümergemeinschaften. Die Einsatzgebiete der GbR sind somit breit gefächert und reichen von kreativen Branchen bis hin zu großen wirtschaftlichen Unternehmungen, die kein hohes organisatorisches Niveau erfordern.